（作者：中茂保理法律研究中心主任 林思明律師）
筆者（林思明律師）注意到，近日，蘇州城投商業保理有限公司從中國銀行新加坡分行申請到了一億人民幣的貸款。這是《蘇州工業園區跨境人民幣創新業務試點管理暫行辦法》實施以來，園區內商業保理公司首次獲得跨境人民幣貸款，拓寬了保理公司的融資渠道，同時也降低了保理公司的融資成本。
根據商務部關于商業保理試點的通知以及各地區商業保理試點管理辦法，商業保理公司具有10倍的“金融杠桿”，根據《外債管理暫行辦法》的規定，外資商業保理公司可以在“投注差”范圍內舉借外債，但是，商業保理試點之后，國家外管局沒有同意商業保理公司可以舉借外債，因此，商業保理公司的海外融資渠道基本被封殺。
2012年12月27日，《前海跨境人民幣貸款管理辦法》頒布，2013年1月5日，《前海跨境人民幣貸款管理辦法實施細則》頒布，允許前海地區的企業可以向香港銀行申請人民幣貸款，開創了跨境人民幣貸款的先河。該辦法出臺之初，筆者就在博客上發表了一篇短文《深圳前海，會是商業保理的下一個福地嗎？》。事實證明，前海作為特區中的特區，這一兩年來，在商事登記改革、金融創新上面做了很多努力，據不完全統計，前海目前已有商業保理公司超過300家，占據全國的一半數量，雖然這部分保理公司的行業監管缺失，但似乎也初具行業規模。不過，前海的商業保理公司迄今還沒能夠申請到跨境人民幣貸款，據筆者了解，近段時間前海商業保理的跨境人民幣貸款將會有所試水。
2013年9月29日，中國（上海）自由貿易試驗區正式掛牌，自貿區掛牌后，實施了一系列金融政策。在舉借方面，簡化了借外債的審批手續，規定：區內企業借用境外人民幣資金規模（按余額計）的上限不得超過實繳資本*1倍*宏觀審慎政策參數。區內非銀行金融機構借用境外人民幣資金規模（按余額計）的上限不得超過實繳資本*1.5倍*宏觀審慎政策參數。外債資金只能用于區內注冊機構自身的生產經營（誰借債誰使用原則，區內注冊機構實際經營地點可以在區外）、區內項目建設、境外項目建設等。
根據自貿區商業保理管理暫行辦法，自貿區目前已經設立了數十家商業保理公司（包含融資租賃公司可兼營的與主營業務相關的保理業務）。2014年6月，香江匯發（上海）商業保理公司通過交通銀行從其香港關聯公司舉借了自貿區內首筆人民幣外債，開創了自貿區商業保理公司舉借外債的先河。
2014年7月，央行批準蘇州工業園區、天津生態城與新加坡銀行機構開展跨境人民幣貸款業務。蘇州工業園區成立于1994年，是經國務院批準的中國與新加坡合作的一個國家級園區，行政區劃面積278平方公里，其中，中新合作區80平方公里，下轄四個街道，常住人口約76.2萬。2013年實現地區生產總值1900億元，增長9.4%；公共財政預算收入206.9億元，增長11.8%；實現社會消費品零售總額278.5億元，增長16.2%；實際利用外資19.6億美元，完成進出口總額804.6億美元，完成固定資產投資742.2億元。2013年9月，商務部批準蘇州工業園區開展商業保理試點。
蘇州工業園區開展試點之后，筆者即與工業園區管委會相關部門建立聯系，開始提供商業保理法律服務。此次批準蘇州工業園區開展與新加坡銀行機構的跨境人民幣貸款業務，無疑是為蘇州工業園區內的商業保理公司拓寬了海外融資渠道，有利于保理公司降低融資成本，拓展保理業務。這也成為蘇州工業園區吸引商業保理公司落戶的一大亮點。（有意在蘇州工業園區設立商業保理供公司的也可以與林思明律師聯系）
中新天津生態城是2007年中國政府與新加坡政府簽約共建的。2014年7月8日，《天津生態城跨境人民幣創新業務試點管理暫行辦法實施細則》頒布。該辦法與蘇州工業園區的辦法基本一致，允許區內企業向新加坡銀行機構申請人民幣貸款。同時，對于借款主體采取的是“負面清單”做法。2014年的行業“負面清單”包括：1、嚴重過剩產能行業，包括鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃等；2、高耗能高污染行業，包括電力、鋼鐵、有色、建材、石油加工、化工等；3、融資平臺（不含退出類融資平臺），監管類融資平臺；4、房地產行業（不含安居性住宅工程）。可以預見，在不久的將來，天津生態城內的商業保理公司也可以申請跨境人民幣貸款。
以上是筆者所整理的目前跟商業保理公司相關的跨境人民幣貸款相關政策，我們也在密切關注相關政策的落地與實踐操作，并且與相關部門溝通，爭取能夠為商業保理公司拓展海外融資渠道提供更多專業的法律建議。
我們也呼吁主管部門能夠更加準確地認識商業保理的行業風險、法律風險、外匯風險等。在風險可控、有效監管的前提下，可以逐步放開商業保理公司舉借外債的通道，以促進商業保理行業的穩健發展，更好地服務于中小企業的發展。
（來源：鑫謙保理咨詢）
筆者（林思明律師）注意到，近日，蘇州城投商業保理有限公司從中國銀行新加坡分行申請到了一億人民幣的貸款。這是《蘇州工業園區跨境人民幣創新業務試點管理暫行辦法》實施以來，園區內商業保理公司首次獲得跨境人民幣貸款，拓寬了保理公司的融資渠道，同時也降低了保理公司的融資成本。
根據商務部關于商業保理試點的通知以及各地區商業保理試點管理辦法，商業保理公司具有10倍的“金融杠桿”，根據《外債管理暫行辦法》的規定，外資商業保理公司可以在“投注差”范圍內舉借外債，但是，商業保理試點之后，國家外管局沒有同意商業保理公司可以舉借外債，因此，商業保理公司的海外融資渠道基本被封殺。
2012年12月27日，《前海跨境人民幣貸款管理辦法》頒布，2013年1月5日，《前海跨境人民幣貸款管理辦法實施細則》頒布，允許前海地區的企業可以向香港銀行申請人民幣貸款，開創了跨境人民幣貸款的先河。該辦法出臺之初，筆者就在博客上發表了一篇短文《深圳前海，會是商業保理的下一個福地嗎？》。事實證明，前海作為特區中的特區，這一兩年來，在商事登記改革、金融創新上面做了很多努力，據不完全統計，前海目前已有商業保理公司超過300家，占據全國的一半數量，雖然這部分保理公司的行業監管缺失，但似乎也初具行業規模。不過，前海的商業保理公司迄今還沒能夠申請到跨境人民幣貸款，據筆者了解，近段時間前海商業保理的跨境人民幣貸款將會有所試水。
2013年9月29日，中國（上海）自由貿易試驗區正式掛牌，自貿區掛牌后，實施了一系列金融政策。在舉借方面，簡化了借外債的審批手續，規定：區內企業借用境外人民幣資金規模（按余額計）的上限不得超過實繳資本*1倍*宏觀審慎政策參數。區內非銀行金融機構借用境外人民幣資金規模（按余額計）的上限不得超過實繳資本*1.5倍*宏觀審慎政策參數。外債資金只能用于區內注冊機構自身的生產經營（誰借債誰使用原則，區內注冊機構實際經營地點可以在區外）、區內項目建設、境外項目建設等。
根據自貿區商業保理管理暫行辦法，自貿區目前已經設立了數十家商業保理公司（包含融資租賃公司可兼營的與主營業務相關的保理業務）。2014年6月，香江匯發（上海）商業保理公司通過交通銀行從其香港關聯公司舉借了自貿區內首筆人民幣外債，開創了自貿區商業保理公司舉借外債的先河。
2014年7月，央行批準蘇州工業園區、天津生態城與新加坡銀行機構開展跨境人民幣貸款業務。蘇州工業園區成立于1994年，是經國務院批準的中國與新加坡合作的一個國家級園區，行政區劃面積278平方公里，其中，中新合作區80平方公里，下轄四個街道，常住人口約76.2萬。2013年實現地區生產總值1900億元，增長9.4%；公共財政預算收入206.9億元，增長11.8%；實現社會消費品零售總額278.5億元，增長16.2%；實際利用外資19.6億美元，完成進出口總額804.6億美元，完成固定資產投資742.2億元。2013年9月，商務部批準蘇州工業園區開展商業保理試點。
蘇州工業園區開展試點之后，筆者即與工業園區管委會相關部門建立聯系，開始提供商業保理法律服務。此次批準蘇州工業園區開展與新加坡銀行機構的跨境人民幣貸款業務，無疑是為蘇州工業園區內的商業保理公司拓寬了海外融資渠道，有利于保理公司降低融資成本，拓展保理業務。這也成為蘇州工業園區吸引商業保理公司落戶的一大亮點。（有意在蘇州工業園區設立商業保理供公司的也可以與林思明律師聯系）
中新天津生態城是2007年中國政府與新加坡政府簽約共建的。2014年7月8日，《天津生態城跨境人民幣創新業務試點管理暫行辦法實施細則》頒布。該辦法與蘇州工業園區的辦法基本一致，允許區內企業向新加坡銀行機構申請人民幣貸款。同時，對于借款主體采取的是“負面清單”做法。2014年的行業“負面清單”包括：1、嚴重過剩產能行業，包括鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃等；2、高耗能高污染行業，包括電力、鋼鐵、有色、建材、石油加工、化工等；3、融資平臺（不含退出類融資平臺），監管類融資平臺；4、房地產行業（不含安居性住宅工程）。可以預見，在不久的將來，天津生態城內的商業保理公司也可以申請跨境人民幣貸款。
以上是筆者所整理的目前跟商業保理公司相關的跨境人民幣貸款相關政策，我們也在密切關注相關政策的落地與實踐操作，并且與相關部門溝通，爭取能夠為商業保理公司拓展海外融資渠道提供更多專業的法律建議。
我們也呼吁主管部門能夠更加準確地認識商業保理的行業風險、法律風險、外匯風險等。在風險可控、有效監管的前提下，可以逐步放開商業保理公司舉借外債的通道，以促進商業保理行業的穩健發展，更好地服務于中小企業的發展。
（來源：鑫謙保理咨詢）
